Lợi ích cổ đông không kiểm soát trong báo cáo tài chính hợp nhất: Góc nhìn IFRS và kinh nghiệm của doanh nghiệp

Việc xác định NCI có thể gặp khó khăn do biến động tỷ lệ sở hữu, chênh lệch tỷ giá hoặc các thỏa thuận hợp đồng phức tạp, nhất là khi áp dụng quy trình kế toán tự động. IFRS 10 – Báo cáo tài chính hợp nhất, coi NCI là một bộ phận vốn chủ sở hữu, phản ánh đúng bản chất kinh tế thay vì chỉ như khoản nợ. Nghiên cứu này sử dụng phương pháp định tính kết hợp phân tích Chuẩn mực IFRS và VAS, cùng kinh nghiệm DN Việt Nam, để làm rõ khác biệt trong cách tiếp cận và mức độ minh bạch khi ghi nhận NCI.

1. Giới thiệu

Trong bối cảnh kinh tế hiện đại hóa ngày nay, các DN không ngừng mở rộng quy mô hoạt động, hình thức công ty mẹ – con ngày càng phổ biến và kéo theo đó là những yêu cầu về lập báo cáo tài chính hợp nhất. Báo cáo này không chỉ nhằm đáp ứng quy định pháp lý bắt buộc mà còn trở thành công cụ quan trọng giúp ban lãnh đạo và nhà đầu tư có cái nhìn toàn diện về tình hình tài chính, từ đó kịp thời nhận diện cơ hội, thách thức và đưa ra quyết định chiến lược (Porta và cộng sự, 2000). Một nội dung đáng chú ý trong báo cáo tài chính hợp nhất là lợi ích không kiểm soát, tức phần vốn chủ sở hữu tại công ty con thuộc về các cổ đông ngoài công ty mẹ. Mặc dù được trình bày trong vốn chủ sở hữu, song NCI không gắn với quyền lợi của cổ đông công ty mẹ, đồng thời các cổ đông thiểu số thường gặp khó khăn trong việc trực tiếp quản lý khoản đầu tư của mình. Chính vì vậy, mức độ bảo vệ pháp lý đối với nhóm cổ đông này trở thành yếu tố then chốt quyết định giá trị và ý nghĩa thực tế của NCI.

Nhiều nghiên cứu quốc tế chỉ ra sự khác biệt trong cách thị trường định giá NCI chủ yếu đến từ sự khác biệt trong thể chế, đặc biệt là mức độ bảo vệ nhà đầu tư và khả năng thực thi pháp luật ở từng quốc gia. Dù Chuẩn mực IFRS yêu cầu NCI phải được trình bày trong vốn chủ sở hữu, quyền lợi mà cổ đông thiểu số thực sự nhận được lại phụ thuộc vào bối cảnh pháp lý cụ thể, khiến cho cùng một khoản mục có thể được nhìn nhận rất khác nhau. Mặt khác, công ty mẹ thường phải ghánh chịu chi phí giám sát và quản lý công ty con (Bugeja và cộng sự, 2015). Trong trường hợp khung pháp lý bảo vệ cổ đông thiểu số được thiết kế chặt chẽ, công ty mẹ phải chia sẻ lợi ích công bằng và khó có khả năng bù đắp chi phí quản lý. Ngược lại, ở những nơi cơ chế bảo vệ còn lỏng lẻo, công ty mẹ có thể chiếm đoạt một phần lợi ích từ cổ đông thiểu số, thậm chí biến NCI thành nguồn giá trị ròng cho chính mình (Nguyễn và cộng sự, 2021).

Tại Việt Nam, vấn đề này dường như chưa được nghiên cứu sâu. Trong bối cảnh IFRS đã được triển khai tại Việt Nam theo lộ trình và áp dụng đối với một số doanh nghiệp, các nghiên cứu trong nước về lợi ích cổ đông không kiểm soát vẫn chưa theo kịp yêu cầu thực tiễn, nhất là trong việc cung cấp cơ sở khoa học cho định hướng các chính sách và thực hành kế toán hiện nay.

Xuất phát từ khoảng trống nghiên cứu, bài viết tập trung làm rõ bản chất kinh tế của lợi ích cổ đông không kiểm soát trong báo cáo tài chính hợp nhất dưới góc nhìn IFRS, đồng thời phân tích kinh nghiệm và thực tiễn vận dụng của các doanh nghiệp Việt Nam, qua đó rút ra một số hàm ý nhằm góp phần nâng cao chất lượng thông tin kế toán.

2. Cơ sở lý thuyết và tổng quan về IFRS

Theo IFRS 10 (IFRS Foundation, 2014), khái niệm về báo cáo tài chính hợp nhất thì hợp nhất được hiểu là quá trình tổng hợp và trình bày tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và dòng tiền của toàn bộ tập đoàn như một thực thể thống nhất. Trong đó, công ty mẹ phải đưa tất cả các công ty con mà mình có quyền kiểm soát vào phạm vi hợp nhất. Một nội dung quan trọng trong quy trình này là xác định và trình bày NCI. Tuy nhiên, chuẩn mực này không đề cập đến các yêu cầu kế toán đối với hợp nhất kinh doanh và ảnh hưởng của chúng đến việc hợp nhất, bao gồm cả lợi thế thương mại phát sinh từ hợp nhất kinh doanh. Theo Bedford và cộng sự (2022), việc triển khai IFRS 10 đã cải thiện tính hữu ích của thông tin tài chính đối với cổ đông, tăng giá trị tầm quan trọng của thu nhập ròng đối với các công ty nhưng mặt khác lại làm giảm giá trị tầm quan trọng của thu nhập ròng thu nhập cho các công ty báo cáo ít công ty con hơn.

Theo IFRS 3 (IFRS Foundation, 2014), trong hợp nhất kinh doanh thì NCI được định nghĩa là phần vốn chủ sở hữu tại công ty con không thuộc quyền sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp của công ty mẹ, phản ánh lợi ích kinh tế riêng biệt của các cổ đông thiểu số so với cổ đông chi phối. Ngoài ra, trong IFRS 3 còn quy đinh rõ về vấn đề kết hợp kinh doanh là tiêu chuẩn mà chúng ta thấy có nhiều lựa chọn kế toán khác nhau liên quan đến lợi ích của bên không kiểm soát.

Trong hệ thống IFRS, lợi ích cổ đông không kiểm soát được tiếp cận theo một chuỗi logic thống nhất thay vì bị tách rời theo từng chuẩn mực riêng biệt. Trong khi IFRS 10 tiếp tục điều chỉnh việc phân bổ và trình bày lợi ích cổ đông không kiểm soát trong quá trình lập báo cáo tài chính hợp nhất thì IFRS 3 đóng vai trò xác lập cơ sở ghi nhận và đo lường ban đầu lợi ích tại thời điểm hợp nhất kinh doanh. Cách tiếp cận này giúp bảo đảm thông tin phản ánh nhất quán quyền lợi kinh tế của các nhóm cổ đông trong tập đoàn.

Chuẩn mực quốc tế yêu cầu NCI phải được thể hiện trong phần vốn chủ sở hữu trên bảng cân đối kế toán hợp nhất, thay vì được xem như một khoản nợ phải trả. Và trên báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất, khoản mục lợi nhuận hoặc lỗ sau thuế cần được phân bổ minh bạch giữa cổ đông của công ty mẹ và cổ đông không kiểm soát. Cách quy định này nhấn mạnh tính rõ ràng trong việc chia sẻ quyền lợi và nghĩa vụ giữa các nhóm cổ đông, đồng thời bảo đảm thông tin phản ánh đúng bản chất kinh tế của quan hệ sở hữu trong tập đoàn (Bugeja và cộng sự, 2015).

Nhiều công trình đã khẳng định việc trình bày NCI đóng vai trò quan trọng trong việc nâng cao tính minh bạch tài chính. Porta và cộng sự (2000) cho rằng mức độ bảo vệ cổ đông thiểu số cùng với sự minh bạch trong báo cáo tài chính có ảnh hưởng trực tiếp đến niềm tin của nhà đầu tư, qua đó tác động đến khả năng huy động vốn. Nghiên cứu của Bugeja và cộng sự (2015) cũng chỉ ra rằng thị trường có xu hướng đánh giá NCI khác nhau, tùy thuộc vào khung pháp lý và cơ chế bảo vệ các nhà đầu tư của từng quốc gia. Điều này cho thấy, mặc dù IFRS cung cấp khuôn khổ thống nhất để ghi nhận và trình bày NCI, nhưng ý nghĩa thực tiễn của chỉ tiêu này vẫn phụ thuộc mạnh mẽ vào đặc thù thể chế và mức độ minh bạch của từng thị trường vốn.

3. Phương pháp nghiên cứu

Nghiên cứu sử dụng phương pháp định tính, kết hợp phân tích chuẩn mực IFRS và nghiên cứu trường hợp doanh nghiệp niêm yết tại Việt Nam. Thông qua phân tích nội dung các quy định và báo cáo tài chính hợp nhất đã công bố, bài viết làm rõ cách thức ghi nhận và trình bày lợi ích cổ đông không kiểm soát, từ đó rút ra các hàm ý cho thực hành kế toán trong bối cảnh áp dụng IFRS.

4. Kinh nghiệm quốc tế và bài học từ IFRS

Trong nhiều năm qua, việc áp dụng IFRS tại nhiều quốc gia đã mang lại những kinh nghiệm quan trọng liên quan đến việc ghi nhận và trình bày NCI: Thứ nhất, các nước có hệ thống pháp lý phát triển và cơ chế bảo vệ nhà đầu tư chặt chẽ thường coi việc minh bạch thông tin về NCI là một phần thiết yếu nhằm củng cố niềm tin thị trường. Việc phân bổ rõ ràng quyền lợi kinh tế giữa cổ đông công ty mẹ và cổ đông thiểu số giúp hạn chế xung đột lợi ích, đồng thời giảm nguy cơ chiếm đoạt lợi ích từ phía công ty mẹ; Thứ hai, kinh nghiệm quốc tế cho thấy mức độ thành công của IFRS không chỉ phụ thuộc vào việc tuân thủ kỹ thuật kế toán, mà còn gắn liền với khung thể chế và khả năng thực thi pháp luật của từng quốc gia. Ở những thị trường có cơ chế bảo vệ nhà đầu tư yếu, NCI đôi khi trở thành đối tượng bị chiếm đoạt giá trị, làm suy giảm ý nghĩa của việc trình bày theo IFRS. Ngược lại, tại các nước có hệ thống giám sát hiệu quả, NCI đóng vai trò như một công cụ phản ánh tính công bằng và minh bạch trong quản trị DN.

Chẳng hạn, Liên minh châu Âu (EU) khi áp dụng IFRS đã gắn liền với các chỉ đạo về sự minh bạch và bảo vệ nhà đầu tư, tạo ra môi trường thuận lợi để NCI được phản ánh trung thực trong báo cáo tài chính. Điển hình là Singapore, cũng thành công trong việc đưa IFRS (tương đương SFRS) vào hệ thống kế toán, kết hợp với cơ chế giám sát của Cơ quan Tiền tệ Singapore (MAS), nhờ đó tăng cường niềm tin của nhà đầu tư vào các công ty niêm yết. Hay tại Hàn Quốc, việc áp dụng K-IFRS (Korean International Financial Reporting Standards) từ năm 2011 đã đi cùng với các chính sách nâng cao trách nhiệm giải trình của DN, giúp thông tin về NCI minh bạch và hữu ích hơn cho cổ đông.

Từ những kinh nghiệm này, bài học quan trọng rút ra cho Việt Nam là việc áp dụng IFRS cần đi kèm với việc hoàn thiện cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số và nâng cao tính minh bạch trong công bố thông tin. Chỉ khi đó, việc ghi nhận và trình bày NCI mới thực sự phát huy tác dụng, vừa đáp ứng chuẩn mực quốc tế và vừa tăng cường niềm tin của nhà đầu tư vào thị trường vốn trong nước.

5. Thực tiễn tại Việt Nam

Trong quá trình chuyển đổi sang IFRS, NCI trở thành một chỉ tiêu quan trọng phản ánh cấu trúc sở hữu và mức độ phân chia lợi ích kinh tế giữa công ty mẹ và các nhà đầu tư thiểu số. Khác với cách tiếp cận của VAS vốn chỉ chú trọng vào trình bày con số, IFRS nhấn mạnh việc thể hiện bản chất kinh tế thực sự của NCI thông qua đo lường, phân bổ lợi nhuận và yêu cầu thuyết minh đầy đủ hơn. Điều này khiến việc phân tích NCI không chỉ còn là xem xét một khoản mục trong vốn chủ sở hữu, mà còn giúp đánh giá tình hình tài chính, mức độ minh bạch và chất lượng thông tin của DN.

Để minh họa rõ hơn cách NCI được ghi nhận và phản ánh trong thực tế, nghiên cứu này sử dụng số liệu hợp nhất của Công ty Cổ phần sữa Việt Nam (Vinamilk) trong giai đoạn 2020 – 2024. Đây là một trong những DN lớn tại Việt Nam có hệ thống công ty con phong phú và là đơn vị triển khai IFRS tương đối sớm khi phân tích cách thức vận dụng các yêu cầu của IFRS 3 và IFRS 10 trong lập báo cáo tài chính hợp nhất, với mục tiêu rút ra các hàm ý cho thực hành kế toán hơn là các kết luận mang tính khái quát. Nhờ đó, số liệu của Vinamilk cho phép quan sát sự thay đổi của NCI trong bối cảnh DN mở rộng đầu tư, tái cấu trúc danh mục và điều chỉnh mô hình kinh doanh qua từng năm.

Kết quả tổng hợp cho thấy, vốn chủ sở hữu thuộc NCI tăng đều đặn từ năm 2020 đến năm 2024, phản ánh quy mô quyền lợi kinh tế của cổ đông thiểu số ngày càng lớn hơn. Ngược lại, lợi nhuận sau thuế dành cho NCI lại biến động mạnh, có năm tăng rất cao (2023) nhưng cũng có năm giảm sâu (2024). Sự trái ngược này cho thấy hiệu quả hoạt động của các công ty con có cổ đông thiểu số không ổn định, đồng thời cho thấy lý do IFRS yêu cầu tách riêng và thuyết minh rõ NCI để người đọc báo cáo hiểu đúng bản chất kinh tế của từng khoản mục (Xem Bảng 1).

Bảng 1. Tổng hợp lợi ích cổ đông không kiểm soát tại Vinamilk (2020 - 2024)

Nguồn: Tác giả thu thập và tính toán

Để trực quan hóa xu hướng, biểu đồ cột dưới đây được sử dụng nhằm so sánh sự thay đổi giữa vốn chủ sở hữu của NCI và lợi nhuận thuộc về NCI qua từng năm. Biểu đồ cho thấy sự tăng trưởng rõ rệt về quy mô vốn nhưng lợi nhuận lại dao động mạnh, phản ánh chênh lệch giữa tăng trưởng tài sản và khả năng sinh lời của nhóm cổ đông thiểu số (Xem Biểu đồ 1).

Biểu đồ 1. Vốn chủ sở hữu lợi ích cổ đông không kiểm soát và lợi nhuận sau thuế lợi ích cổ đông không kiểm soát tại Vinamilk (2020 - 2024)

Nguồn: Tác giả thu thập và xử lý

Nhìn chung, số liệu của Vinamilk (2020-2024) cho thấy NCI không chỉ là một chỉ tiêu phụ trong báo cáo tài chính hợp nhất, mà là một phần quan trọng để đánh giá cấu trúc kinh tế của tập đoàn. Việc vốn NCI tăng đều qua các năm nhưng lợi nhuận của NCI biến động mạnh, gợi ý rằng các công ty con có cổ đông thiểu số đang có mức độ rủi ro và hiệu quả hoạt động khác nhau. Đây cũng chính là lý do IFRS yêu cầu trình bày và giải thích đầy đủ về NCI, nhằm đảm bảo người đọc báo cáo hiểu rõ quyền lợi và trách nhiệm kinh tế thực tế của các bên liên quan. Từ số liệu NCI của Vinamilk, có thể thấy IFRS giúp làm rõ bản chất kinh tế của từng khoản mục: sự tăng đều của vốn chủ sở hữu NCI cho thấy các công ty con ngày càng tích lũy được giá trị cho cổ đông thiểu số, trong khi sự dao động mạnh của lợi nhuận NCI lại phản ánh những biến động trong hoạt động kinh doanh. Nhờ IFRS yêu cầu tách riêng, người sử dụng báo cáo có khả năng đánh giá chất lượng lợi nhuận của từng nhóm cổ đông, thay vì chỉ nhìn vào một con số lợi nhuận hợp nhất chung chung.

Điều này đặc biệt quan trọng tại Việt Nam, nơi mà nhiều DN có cấu trúc đầu tư đa tầng, đa công ty con và tỷ lệ sở hữu chéo phức tạp. Nếu không trình bày đúng IFRS, bản chất kinh tế của NCI có thể bị che khuất đáng kể.

6. Thảo luận và so sánh

Trong khuôn khổ chuẩn mực quốc tế, việc ghi nhận và trình bày lợi ích cổ đông không kiểm soát (NCI) được xem là một yếu tố cốt lõi, nhằm bảo đảm tính minh bạch và phản ánh đúng bản chất kinh tế của quan hệ sở hữu trong tập đoàn. Cụ thể, IFRS 10 và IFRS 3 yêu cầu NCI phải được trình bày trong vốn chủ sở hữu của báo cáo tài chính hợp nhất, thay vì được phân loại như nợ phải trả. Đồng thời, lợi nhuận sau thuế phải được phân bổ rõ ràng cho hai nhóm cổ đông: cổ đông công ty mẹ và cổ đông không kiểm soát. Cách tiếp cận này được đánh giá là góp phần nâng cao khả năng so sánh, cũng như củng cố niềm tin của nhà đầu tư đối với báo cáo tài chính hợp nhất (Bugeja, Matolcsy & Ruhnke, 2015).

Ở Việt Nam, dù Bộ Tài chính đã công bố lộ trình áp dụng IFRS từ năm 2025, hệ thống Chuẩn mực Kế toán Việt Nam (VAS) hiện hành vẫn còn khoảng cách đáng kể so với IFRS. VAS có quy định về việc phản ánh lợi ích cổ đông thiểu số, song mức độ hướng dẫn còn đơn giản, chưa đặt trọng tâm vào việc minh bạch hóa thông tin, chưa được quy định đầy đủ và mang tính hệ thống, dẫn đến việc ghi nhận cùng với trình bày khoản mục này tại doanh nghiệp chủ yếu dựa trên hướng dẫn thực hành và kinh nghiệm kế toán. Trên thực tế, nhiều DN niêm yết vẫn coi NCI như một chỉ tiêu bổ sung, thay vì một thành tố quan trọng trong phân tích tài chính. Điều này khiến thông tin về quyền lợi cổ đông thiểu số chưa thực sự được chú trọng trong quá trình công bố và phân tích báo cáo tài chính. Tuy nhiên, khảo sát một số báo cáo tài chính hợp nhất khác trên sàn HOSE và HNX cho thấy, nhiều DN vẫn công bố NCI khá sơ lược, thiếu thuyết minh chi tiết, gây hạn chế trong việc đánh giá toàn diện cơ cấu vốn chủ sở hữu và mức độ phân chia lợi ích giữa các nhóm cổ đông.

So sánh giữa hai hệ thống cho thấy sự khác biệt đáng chú ý: trong khi IFRS đề cao tính minh bạch, bảo đảm quyền lợi của cổ đông không kiểm soát và hỗ trợ định giá công bằng trên thị trường vốn, thì thực tiễn Việt Nam vẫn chưa đạt mức độ chi tiết tương ứng. Hệ quả là nhà đầu tư trong nước gặp khó khăn hơn trong việc tiếp cận và sử dụng thông tin NCI, như một chỉ báo quan trọng về cấu trúc sở hữu và phân bổ lợi ích trong tập đoàn.

Như vậy, có thể khẳng định rằng việc tiệm cận IFRS không chỉ là yêu cầu hội nhập, mà còn là giải pháp giúp nâng cao tính minh bạch của thị trường tài chính Việt Nam, đồng thời củng cố niềm tin của nhà đầu tư đối với hệ thống báo cáo tài chính hợp nhất. Ngoài ra, dưới góc nhìn IFRS 3 thì lợi ích cổ đông không kiểm soát có tác động trực tiếp đến giá trị lợi thế thương mại được ghi nhận trong hợp nhất kinh doanh. Việc lựa chọn đo lường NCI theo giá trị hợp lý hay theo tỷ lệ sở hữu dẫn đến sự khác biệt đáng kể về goodwill, từ đó ảnh hưởng đến tổng tài sản, vốn chủ sở hữu và khả năng so sánh báo cáo tài chính giữa các kỳ. DN Việt Nam khi chuyển đổi IFRS cần nhận thức rõ mối liên hệ này để lựa chọn phương pháp đo lường phù hợp.

7. Kết luận

Kết quả nghiên cứu cho thấy, NCI là một cấu phần quan trọng trong báo cáo tài chính hợp nhất, phản ánh quyền lợi kinh tế của các cổ đông thiểu số tại công ty con. IFRS 10 và IFRS 3 đã thiết lập khung pháp lý rõ ràng, yêu cầu NCI phải được ghi nhận trong vốn chủ sở hữu, đồng thời phân bổ lợi nhuận sau thuế minh bạch giữa cổ đông công ty mẹ và cổ đông không kiểm soát. Cách tiếp cận này góp phần nâng cao tính trung thực, khả năng so sánh và độ tin cậy của thông tin tài chính, từ đó tăng cường niềm tin của nhà đầu tư cũng như hiệu quả hoạt động của thị trường vốn.

Đối với Việt Nam, dù đã có quy định về NCI trong hệ thống chuẩn mực kế toán, nhưng thực tiễn công bố thông tin còn khá sơ lược và chưa đạt mức độ minh bạch theo thông lệ quốc tế. Từ những phân tích trên, bài viết rút ra một số hàm ý như sau:

Hoàn thiện khung pháp lý: Bộ Tài chính cần ban hành hướng dẫn chi tiết hơn về việc ghi nhận và trình bày NCI, bảo đảm tiệm cận với IFRS, đồng thời có lộ trình bắt buộc áp dụng cho các DN niêm yết lớn.

Nâng cao năng lực thực thi: DN cần đầu tư nguồn lực cho bộ phận kế toán – kiểm toán, áp dụng hệ thống phần mềm quản trị hiện đại để đáp ứng yêu cầu hợp nhất theo IFRS.

Tăng cường minh bạch thông tin: Các báo cáo hợp nhất nên thuyết minh chi tiết về cấu phần NCI, không chỉ dừng lại ở con số tổng hợp, mà còn phân tích nguồn gốc, tỷ lệ sở hữu và tác động đến kết quả hoạt động kinh doanh.

Bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số: Cơ quan quản lý chứng khoán cần thiết lập cơ chế giám sát chặt chẽ việc công bố thông tin, đồng thời khuyến khích sự tham gia tích cực của cổ đông thiểu số trong quản trị DN.

Tóm lại, việc tiệm cận và áp dụng IFRS trong ghi nhận và trình bày NCI không chỉ là xu thế tất yếu của hội nhập tài chính quốc tế, mà còn là cơ hội để Việt Nam nâng cao tính minh bạch, củng cố niềm tin của nhà đầu tư và tạo lập môi trường kinh doanh bền vững.