Công ty luật góp ý gì với dự thảo luật đầu tư sửa đổi, bổ sung và thay thế?

Bộ Tài chính đang lấy ý kiến Dự thảo Luật đầu tư sửa đổi, bổ sung, thay thế để trình Quốc hội thông qua vào kỳ họp tháng 10/2025 theo thủ tục rút gọn. Các tổ chức, cá nhân và các bên liên quan chưa có nhiều cơ hội để tham gia, góp ý cho Dự thảo luật này. Trong khi đó, việc bãi bỏ và điều chỉnh điều kiện kinh doanh của một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện tại Dự thảo luật này có ảnh hướng đáng kể đến kinh tế, xã hội và các bên có liên quan đơn cử như: Bãi bỏ điều kiện kinh doanh “dịch vụ kế toán” và “dịch vụ thủ tục về thuế”.

Trên cơ sở đó, Hệ sinh thái “Trọng Tín” gồm các đơn vị: Công ty TNHH Kế toán và tư vấn thuế Trọng Tín, Công ty Luật TNHH Quốc Tế Trọng Tín và Công ty TNHH Charity Trust Fund Trọng Tín (Doanh nghiệp xã hội Trọng Tín) đưa ra một số nội dung kiến nghị về điều kiện kinh doanh hành nghề “dịch vụ kế toán” và “dịch vụ thủ tục về thuế” tại Dự thảo luật đầu tư thay thế như sau:

1. Sự cần thiết quy định điều kiện hành nghề dịch vụ kế toán và dịch vụ thủ tục về thuế

Để Quý các cơ quan có cơ sở xem xét, trình Quốc hội tiếp tục hoặc bãi bỏ điều kiện kinh doanh “dịch vụ kế toán” và “dịch vụ thủ tục về thuế”, Trọng tín xin được điểm lại một số nội dung cần thiết cũng như những tác động tích cực khi quy định các dịch vụ này là ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Thứ nhất, chất lượng công tác kế toán, kê khai nộp thuế tại các doanh nghiệp được đảm bảo có sự đóng góp một phần từ quy định duy trì điều kiện hành nghề dịch vụ kế toán và dịch vụ thủ tục về thuế

Việt Nam lần đầu tiên ban hành Pháp lệnh kế toán số 6-LCT/HDDNN ngày 20/08/1998 mặc dù chưa có quy định dịch vụ kế toán nhưng có quy định những người làm công tác kế toán, thống kê có quyền độc lập về chuyên môn nghiệp vụ theo sự hướng dẫn của cơ quan kế toán, thống kê cấp trên (Điều 4.1). Quy định này là hợp lý trong bối cảnh kinh tế tư nhân chưa phát triển việc nhà nước thông qua các cơ quan kế toán, thống kê hướng dẫn đơn vị kế toán, người làm công tác kế toán, thống kê là phù hợp từ đó giúp cho chất lượng của công tác kế toán được đảm bảo.

Ngày 17/06/2003, Quốc hội ban hành Luật kế toán số 03/2003/QH11 lần đầu tiên quy định dịch vụ kế toán là ngành nghề có điều kiện tại Điều 55 và quy định chứng chỉ hành nghề tại Điều 57 luật này. Trên cơ sở đó, Chính phủ ban hành nghị định 129/2004/NĐ-CP ngày 31/05/2004 quy định điều kiện kinh doanh dịch vụ kế toán phải có 02 chứng chỉ hành nghề và chủ doanh nghiệp phải là người có chứng chỉ hành nghề kế toán tại Điều 41 đối với tổ chức và Điều 42 đối với Cá nhân hành nghề.

Kế thừa các quy định nêu trên tại Điều 60 Luật kế toán số 88/2015/QH13 quy định điều kiện kinh doanh dịch vụ kế toán đối với tổ chức kinh tế khi có 02 chứng chỉ hành nghề kế toán và bắt buộc người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc phải có chứng chỉ hành nghề kế toán.

Bên cạnh đó, tại Điều 20 Luật quản lý thuế số 78 có hiệu lực từ ngày 01/07/2007 lần đầu tiên Việt Nam quy định hành nghề “thủ tục về thuế” là ngành nghề kinh doanh có điều kiện (phải là pháp nhân và có 02 cá nhân có chứng chỉ hành nghề). Đến năm 2010 Cục thuế (Tổng cục thuế) đã cấp phép hoạt đại lý thuế đầu tiên và phát triển rộng khắp trên cả nước cho đến nay.

Như vậy, đối với lĩnh vực kế toán từ năm 1998 và lĩnh vực thủ tục về thuế từ năm 2010 cho đến nay đã quy định dịch vụ kế toán, dịch vụ thủ tục về thuế là ngành nghề kinh doanh có điều kiện tùy theo từng thời kỳ và điều kiện kinh tế xã hội đã sự có hiệu chỉnh cần thiết. Điều này đóng vai trò rất quan trọng nhằm đảm bảo cho chất lượng công tác kế toán và kê khai nộp thuế được nâng cao trong nhiều năm qua. Hay nói cách khác việc duy trì điều kiện hành nghề dịch vụ kế toán và dịch vụ thủ tục về thuế là công cụ cần thiết để nâng cao chất lượng công tác kế toán, kê khai nộp thuế tại đơn vị kế toán.

Vì vậy, cần cân nhắc thận trọng việc bãi bỏ điều kiện các ngành nghề này khi chưa đo lường được hết các rủi ro và hệ lụy có thể xảy ra cho xã hội là cần thiết.

Thứ hai, Dịch vụ kế toán và dịch vụ thủ tục về thuế là công cụ hữu hiệu gia tăng chất lượng và hiệu quả quản lý tài chính

Theo pháp luật hiện hành đơn vị kinh doanh dịch vụ kế toán, đơn vị kiểm toán, Văn phòng luật sư, công ty luật, đại lý thuế và đại lý hải quan mặc dù không phải là chủ thể chịu trách nhiệm chính đối với nhà nước mà nghĩa vụ này thuộc về đơn vị kế toán và đơn vị thuê kế toán. Tuy nhiên, việc đơn vị kế toán có sử dụng dịch vụ chuyên nghiệp của các đơn vị kế toán, kiểm toán, luật sư, đại lý thuế và đại lý hải quan chắc chắn sẽ có chất lượng cao hơn nếu không thuê các dịch vụ này, đặc biệt là các đơn vị dịch vụ này đều yêu cầu điều kiện chuyên môn cao và chuẩn mực đạo đức hành  nghề nghiêm ngặt.

Mặt khác, Việt Nam chúng ta có trên 90% doanh nghiệp nhỏ và vừa là chủ yếu trong khi pháp luật doanh nghiệp và pháp luật kinh doanh hiện nay chưa có quy định về điều kiện doanh nhân, giám đốc, tổng giám đốc, người quản lý doanh nghiệp phải có trình độ chuyên môn tài chính, kế toán, thuế nhất định trừ một số trường hợp đặc biệt theo quy định của pháp luật chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm và một số lĩnh vực khác.

Như vậy, trước bối cảnh chưa có các quy định nâng cao chất lượng của người quản lý doanh nghiệp cho đại đa số doanh nghiệp nói chung thì rất cần những công cụ hỗ trợ như dịch vụ kế toán và dịch vụ thủ tục về thuế chuyên nghiệp để giúp người quản lý doanh nghiệp ra quyết định đúng đắn cũng như tuân thủ pháp luật nói chung và pháp luật kế toán, thuế nói riêng.

Bên cạnh đó, thực trạng hiện nay cho thấy đã xuất hiện nhiều vụ việc gian lận và sai sót về kế toán, thuế xuất phát từ lỗi cố ý hoặc vô ý đã bị khởi tố, truy cứu trách nhiệm hình sự về “tội vi phạm quy định của Nhà nước về kế toán gây hậu quả nghiêm trọng” theo Điều 221, “tội trốn thuế” theo Điều 200 Bộ luật hình sự năm 2015. Tuy nhiên, các vụ việc nêu trên đều không phải do đơn vị cung cấp dịch vụ kế toán và đại lý thuế cung cấp cho các đơn vị kế toán này.

Ngoài ra, Đảng và Nhà nước ta đang định hướng không hình sự hóa các quan hệ kinh tế để tạo thuận lợi và giúp doanh nghiệp, doanh nhân an tâm kinh doanh chân chính. Trong khi đó, Pháp luật doanh nghiệp hiện hành chưa có quy định bắt buộc người quản lý doanh nghiệp có các trình độ nhất định khi tham gia quản lý kinh tế điều này đòi hỏi phải có bộ phận tham mưu, hỗ trợ để doanh nghiệp hoạt động bài bản, đúng pháp luật như các kế toán viên hành nghề, chuyên viên khai thuế, luật sư, chuyên viên pháp lý...

Ngoài ra, khi không hình sự hóa hoặc hạn chế hình sự hóa các quan hệ kinh tế làm cho công cụ quản lý của nhà nước đã được quy định trong Bộ luật hình sự sẽ giảm hiệu quả, tính trừng phạt, tính răn đe sẽ không được phát huy tối đa. Từ đó, đòi hỏi rất cần các công cụ khác để đảm bảo doanh nghiệp hoạt động hiệu quả trong đó có chất lượng công tác kế toán và kê khai nộp thuế tại các doanh nghiệp.

Theo đó, việc duy trì điều kiện hành nghề dịch vụ kế toán và dịch vụ thủ tục về thuế là cần thiết và hiệu quả theo phương châm “phòng bệnh hơn chữa bệnh” hạn chế các gian lận, sai phạm và tội phạm trong lĩnh vực này từ đó nâng cao hiệu quả quản lý nhà nước cũng như góp phần phát triển kinh tế, xã hội ổn định và bền vững.

Thứ ba, dịch vụ kế toán, dịch vụ thủ tục về thuế là công cụ bổ trợ hiệu quả đảm bảo cho tài chính của doanh nghiệp và nền tài chính quốc gia được minh bạch bên cạnh các công cụ khác.

Dịch vụ kiểm toán được coi là công cụ hiệu quả để kiểm soát và đảm bảo Báo cáo tài chính của doanh nghiệp trước khi phát hành ra bên ngoài. Tuy nhiên, theo Điều 37 Luật kiểm toán độc lập hợp nhất thì chỉ một số đối tượng bắt buộc phải kiểm toán như: Doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn của nhà nước, doanh nghiệp FDI, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty đại chúng và một số doanh nghiệp khác.

Trong khi đó, Việt Nam có đến hơn 90% doanh nghiệp là DNVVN và siêu nhỏ nếu không có dịch vụ kế toán chuyên nghiệp mà sử dụng chỉ sử dụng công cụ kiểm toán nhằm mục đích đảm bảo chất lượng Báo cáo tài chính sẽ gây khó khăn, tốn kém, chi phí cho DN siêu nhỏ và DNVVN. Đặc biệt mạng lưới các công ty kiểm toán tại Việt Nam chưa được phát triển như các quốc gia trên thế giới. Đồng thời xuất phát từ nguyên tắc “độc lập” trong kiểm toán dẫn đến các công ty kiểm toán không được vừa cung cấp dịch vụ kiểm toán vừa làm dịch vụ kế toán. Do đó, nếu không có đội ngũ các công ty kế toán chuyên nghiệp cũng sẽ ảnh hưởng đáng kể đến công tác kế toán, kiểm toán.

Như vậy, khi có dịch vụ kế toán và dịch vụ thủ tục về thuế chuyên nghiệp được thực hiện bởi những người hành nghề có chứng chỉ và được đào tạo, cập nhật kiến thức hàng năm sẽ là “giải pháp và là mảnh ghép” quan trọng để cùng với dịch vụ kiểm toán là công cụ hữu hiệu nâng cao chất lượng kế toán của đơn vị kế toán (doanh nghiệp) trong bối cảnh hiện nay.

Thứ tư, Dịch vụ kế toán và dịch vụ thủ tục về thuế là dịch vụ pháp lý chuyên biệt

Bản chất dịch vụ kế toán và dịch vụ thủ tục về thuế là lĩnh vực pháp lý chuyên ngành tương tự như lĩnh vực kiểm toán, luật sư, đại lý hải quan, doanh nghiệp quản lý tài sản (quản tài viên) và nhiều ngành nghề có liên quan đến pháp lý khác. Người hành nghề dịch vụ nghề kế toán và dịch vụ thủ tục về thuế đều phải am hiểu chế độ kế toán, chuẩn mực kế toán, chính sách thuế và pháp luật thuế, kế toán.

Trong khi đó, các lĩnh vực Luật sư, đại lý hải quan, doanh nghiệp quản lý tài sản  và một số ngành nghề khác vẫn yêu cầu điều kiện hành nghề. Đặc biệt, “dịch vụ cầm đồ” là người cầm giữ tài sản hiện hữu, dịch vụ bảo vệ là “bảo vệ tài sản vật chất” đều là các dịch vụ kinh doanh có điều kiện tại Dự thảo Luật đầu tư.

Mặt khác, dịch vụ kế toán được coi là “lá chắn” là “người gác cổng” cho tình hình tài chính của doanh nghiệp trên các phương diện cả “vật chất lẫn pháp lý”. Bên cạnh đó, dịch vụ thủ tục về thuế là người giúp doanh nghiệp khai đúng, khai đủ nghĩa vụ thuế để tránh rủi ro đồng thời là công cụ để nâng cao hiệu quả quản lý thuế giúp ngân sách thu đúng, đủ và kịp thời. Tuy nhiên, Dự thảo luật đầu tư lại không quy định đây là các ngành nghề kinh doanh có điều kiện là chưa phù hợp với bản chất và thực tiễn của các dịch vụ này.

Ngoài ra, Luật quản lý thuế số 38 hiện nay và Dự thảo luật quản lý thuế thay thế cũng đang quy định Đại lý thuế được làm dịch vụ kế toán cho doanh nghiệp siêu nhỏ khi có 01 chứng chỉ hành nghề kế toán nhưng không được cung cấp dịch vụ kế toán cho các doanh nghiệp nhỏ và vừa và doanh nghiệp lớn. Do đó, bãi bỏ điều kiện kinh doanh dịch vụ kế toán là chưa phù hợp với thực tế và chưa đồng bộ với các quy định của pháp luật hiện hành cũng như định hướng sửa đổi.

Mặt khác, sản phẩm của kiểm toán là Báo cáo kiểm toán, sản phẩm của Đại lý thuế là Báo cáo quyết toán thuế (tờ khai thuế) cả hai đều dựa trên nguồn đầu vào là Báo cáo tài chính là sản phẩm của kế toán tạo ra.

Kiểm toán được dựa trên nguyên tắc điều tra chọn mẫu và các quy định khác có liên quan, đại lý thuế lập tờ khai thuế dựa trên báo cáo tài chính và số liệu kế toán bên cạnh các quy định của pháp luật có liên quan. Trong khi, kế toán là nguồn đầu vào của dịch vụ kiểm toán và đại lý thuế đồng thời công tác kế toán phải thực hiện phân tích, tổng hợp, đánh giá, kiểm soát từ chứng từ, hóa đơn tức là từ bản chất nghiệp vụ kinh tế cũng như đòi hỏi phải có các xét đoán nghề nghiệp rất cao.

Như vậy, dịch vụ kế toán là nền tảng, cơ sở có ảnh hưởng đáng kể đến chất lượng đầu ra của công ty kiểm toán và đại lý thuế nên việc nâng cao chất lượng hành nghề dịch vụ kế toán là cần thiết khi quy định đây là ngành nghề có điều kiện mang tính pháp lý chuyên biệt là hợp lý.

Thứ năm, kinh nghiệm quốc tế về điều kinh doanh dịch vụ kế toán, dịch vụ thủ tục về thuế

Hiện nay mặc dù các quốc gia trên thế giới không quy định dịch vụ kế toán là ngành nghề kinh doanh có điều kiện nhưng vẫn có một số quốc gia quy định như: Thái Lan, Indonesia, Malaysia... Bên cạnh đó, các quốc gia đều có các giải pháp khác nhau nhằm đảm bảo chất lượng của báo cáo kế toán như nâng cao trình độ chuyên môn, ý thức tuân thủ pháp luật của người quản lý doanh nghiệp và những người có liên quan cũng như có các giải pháp đồng bộ khác.

Một số nước trên thế giới như: Hoa Kỳ, Anh, Singapore, Nhật Bản, Hàn Quốc… áp dụng mô hình tự điều tiết có giám sát thông qua các Hiệp hội kế toán như AICPA (Hoa Kỳ), ISCA (Singapore)... mặc dù không quy định dịch vụ kế toán là ngành nghề có điều kiện nhưng các quốc gia này có quy định người hành nghề phải có chứng chỉ tư vấn thuế “Tax Angel Certificate” tương tự chứng chỉ Đại lý thuế của Việt Nam bao gồm cả công việc ghi sổ kế toán và lập báo cáo kế toán đồng thời yêu cầu chỉ được hành nghề khi tham gia hiệp hội nghề nghiệp cũng như các yêu cầu phải mua bảo hiểm nghề nghiệp, phải có vốn pháp định và các quy định khác.

Từ năm 1942, Nhật bản đã có hệ thống đại lý thuế ra đời và phát triển rộng khắp trên cả nước đều duy trì điều kiện phải có chứng chỉ hành nghề đồng thời phải tham gia hiệp hội thuế, tương tự quy định này tại Hàn Quốc, Hoa Kỳ và Úc cũng quy định dịch vụ thủ tục về thuế là ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Như vậy, có thể thấy nhiều quốc gia vẫn đang quy định dịch vụ kế toán là ngành nghề kinh doanh có điều kiện với các điều kiện khác nhau tại từng quốc gia trong đó vẫn duy trì điều kiện hành nghề của dịch vụ thủ tục về thuế.

Thứ sáu, cần có chính sách bảo hộ trong nước và đảm bảo nền tài chính quốc gia

 Theo cam kết WTO thì Việt Nam không hạn chế dịch vụ kế toán “xuyên biên giới, cung cấp ngoài Việt Nam và hiện diện thương mại” (trừ hiện diện thể nhân chưa cam kết)[1] theo đó Việt Nam mở cửa thị trường cho các doanh nghiệp kế toán nước ngoài được thành lập chi nhánh doanh nghiệp kế toán nước ngoài tại Việt Nam.

Thực tế cho thấy đa phần dịch vụ kế toán đang được tập chung và chiếm tỷ trọng chủ yếu của thị trường dịch vụ kế toán đơn cử số lượng đơn vị là chi nhánh doanh nghiệp kế toán nước ngoài tại Việt Nam chỉ chiếm là 08 đơn vị nhưng chiếm 5.05% tổng lượng khách và chiếm 11.4% tổng quy mô doanh thu của thị trường kế toán[2].

Trong khi đó, chi nhánh doanh nghiệp kế toán nước ngoài tại Việt Nam không thể có các nhân sự am hiểu chính sách pháp luật kế toán và pháp luật khác như các kế toán viên hành nghề của Việt Nam. Hay nói cách khác nguồn lực của Việt Nam nhưng phục vụ cho các doanh nghiệp kế toán nước ngoài. Hiện tượng này chắcn chắn sẽ gia tăng khi bãi bỏ điều kiện kinh doanh dịch vụ kế toán do Việt Nam không hạn chế và các doanh nghiệp kế toán hoặc doanh nghiệp không phải là kế toán nước ngoài được phép đầu tư kinh doanh dịch vụ này theo cam kết WTO, vì vậy cần phải có các hàng rào kỹ thuật ngăn chặn nhằm bảo hộ trong nước.

Bên cạnh đó, Việt Nam hiện nay chưa bắt buộc áp dụng chuẩn mực quốc tế IFRS dẫn đến nguồn nhân lực về chính sách này còn hạn chế nên việc bãi bỏ điều kiện kinh doanh dịch vụ kế toán có thể là nguyên nhân dẫn đến hiện tượng “thua ngay trên sân nhà” bên cạnh sự hạn chế về công nghệ và ngoại ngữ vốn đối với lao động Việt Nam.

Ngoài ra, các doanh nghiệp FDI đầu tư vào Việt Nam thông thường sử dụng dịch vụ kế toán hoặc ưu tiên sử dụng các dịch vụ kế toán được cung cấp đến từ các doanh nghiệp có cùng quốc gia của nhà đầu tư đơn cử như: Nhật bản, Hàn quốc, Singapore và một số quốc gia khác. Điều này là nguyên nhân chính mà thị trường dịch vụ kế toán của Việt Nam khó phát triển, đặc biệt khi số lượng doanh nghiệp dịch vụ kế toán nước ngoài tại Việt Nam sẽ tăng lên khi Việt Nam bãi bỏ điều kiện hành nghề tức là gỡ bỏ rào cản đồng nghĩa với các “lá chắn bảo hộ” doanh nghiệp dịch vụ kế toán trong nước không còn.

Mặt khác, kế toán viên hành nghề hiện có quyền độc lập về chuyên môn theo quy định nhưng bản chất các kế toán viên và người lao động thực hiện dịch vụ kế toán vẫn phải chịu sự quản lý và quyết định của người quản lý doanh nghiệp và chủ sở hữu thực sự của công ty là các nhà đầu tư nước ngoài kinh doanh dịch vụ kế toán tại Việt Nam. Tình trạng này có thể ảnh hưởng gây tác động đến những quyết định kế toán của người hành nghề bị ảnh hưởng đặc biệt là các báo cáo kế toán và tờ khai quyết toán thuế lại là các doanh nghiệp đến từ cùng quốc gia có doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ kế toán như đã nêu trên.

Như vậy, nếu Việt Nam mở cửa thị trường dịch vụ kế toán, dịch vụ thủ tục về thuế mà không có sự kiểm soát hoặc công cụ bổ sung thì có thể ảnh hưởng đến tính tuân thủ và chất lượng báo cáo kế toán.

Thứ bảy, chưa có giải pháp xử lý chuyển tiếp đối với đơn vị, cá nhân hành nghề dịch vụ kế toán và dịch vụ thủ tục về thuế

Từ khi dịch vụ kế toán ra đời và cho đến hiện nay điều kiện kinh doanh dịch vụ kế toán và các tiêu chuẩn của người hành nghề kế toán khá chuyên nghiệp và đòi hỏi tiêu chí cao về chuyên môn lẫn đạo đức hành nghề bao gồm: Phải thi đạt 04 môn với tổng 25 điểm và không môn nào dưới 5 điểm đồng thời phải cập nhật chuyên môn 40h/năm…

Tính đến hiện nay, Việt Nam có tổng số 1.500 người được cấp chứng chỉ hành nghề trong đó có 444 người trực tiếp hành nghề tại 168 đơn vị hành nghề kế toán chưa bao gồm các công ty kiểm toán, đại lý thuế cung cấp dịch vụ kế toán.

Bên cạnh đó tính đến nay Việt Nam đã cấp chứng chỉ hành nghề cho trên cấp , 9.000 người và có trên 800 đơn vị kinh doanh dịch vụ thủ tục về thuế (Đại lý thuế)

Do đó, Chính sách thay đổi khi bãi bỏ điều kiện hành nghề dịch vụ kế toán và dịch vụ thủ tục về thuế ngoài việc có thể ảnh hưởng đến chất lượng còn ảnh hưởng nghiêm trọng đến tâm lý, quyền lợi của tổ chức, cá nhân hành nghề cũng như gây ra sự sáo trộn cho thị trường và xã hội.

Vì vậy, cần thiết có phương án xử lý chuyển tiếp đối với các đối tượng này để đảm bảo quyền lợi cho các bên cũng như phù hợp với thực tiễn hiện nay.

Thứ tám, Cơ chế giải quyết tranh chấp về kế toán, dịch vụ thủ tục về thuế chưa đồng bộ

Hiện nay, Hợp đồng dịch vụ kế toán giữa đơn vị kinh doanh dịch vụ kế toán, đơn vị kinh doanh dịch vụ thủ tục về thuế (đại lý thuế) và đơn vị kế toán (doanh nghiệp) được xác lập trên quan hệ dân sự các bên giải quyết tranh chấp theo cơ chế tòa án hoặc trọng tài thương mại.

Thực tế trong nhiều năm qua do chất lượng hành nghề của dịch vụ kế toán, dịch vụ thủ tục về thuế được đảm bảo nên chưa có các tranh chấp về kế toán, thuế. Tuy nhiên khi bãi bỏ điều kiện kinh doanh dịch vụ kế toán và dịch vụ thủ tục về thuế thì có thể sẽ phát sinh nhiều tranh chấp giữa các bên. Điều này không chỉ đòi hỏi cần có cơ chế “giải quyết tranh chấp phù hợp” để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của các bên cũng như nâng cao hiệu quả hoạt động quản lý vĩ mô trong lĩnh vực này, mà còn gây .áp lực rất lớn cho các cơ quan giải quyết tranh chấp, nhất là khi đội ngũ cán bộ có thẩm quyền giải quyết lại chưa được trang bị đầy đủ trình độ chuyên môn sâu về lĩnh vực thuế và kế toán.

Vì vậy cần nghiên cứu giải pháp để đảm bảo đồng bộ và có cơ chế thích hợp để giải quyết tranh chấp khi bãi bỏ điều kiện kinh doanh của các dịch vụ này.

2. Cơ sở pháp lý và thực trạng hiện nay

Căn cứ Khoản 2 Điều 4 Dự thảo Luật Đầu tư kinh doanh quy định nguyên tắc áp dụng ngành ngề kinh doanh có điều kiện: “Trường hợp có quy định khác nhau giữa Luật Đầu tư kinh doanh và luật khác đã được ban hành trước ngày Luật Đầu tư kinh doanh có hiệu lực thi hành về ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh hoặc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện thì thực hiện theo quy định của Luật Đầu tư kinh doanh”.

Căn cứ Khoản 6 Điều 7 Dự thảo luật đầu tư kinh doanh thay thế về các điều kiện đầu tư kinh doanh được áp dụng quy định điều kiệntheo hình thức: a. Giấy phép; b. Giấy chứng nhận; c. Chứng chỉ; d. Văn bản xác nhận, chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền; đ. Các yêu cầu khác mà cá nhân, tổ chức kinh tế phải đáp ứng để thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh mà không cần phải có xác nhận bằng văn bản của cơ quan có thẩm quyền.chứng chỉ (Điều 7.6.c) và các điều kiện khác mà tổ chức, cá nhân phải đáp ứng để thực hiện hoạt động đầu tư mà không cần có xác nhận bằng văn bản của cơ quan có thẩm quyền (Điều 7.6.đ).

Căn cứ các quy định nêu trên, dịch vụ kế toán và dịch vụ thủ tục về thuế là các ngành nghề kinh doanh có điều kiện thuộc trường hợp cấp phép hoặc xác nhận đủ điều kiện hành nghề khi được Bộ tài chính (dịch vụ kế toán) và Chi cục thuế (Cục thuế trước đây) đối với dịch vụ thủ tục về thuế theo Điểm a và Điểm b khoản 6 Dự thảo luật đầu tư kinh doanh.

Như vậy, nếu bãi bỏ dịch vụ kế toán và dịch vụ thủ tục về thuế không còn là ngành nghề kinh doanh có điều thì Luật kế toán 2015, Luật quản lý thuế 38 (năm 2019) hiện hành hoặc sửa đổi bổ sung sau này “không được quy định các hình thức điều kiện hành nghề” như Khoản 6 Điều 7  để đảm bảo nguyên tắc thống nhất áp dụng ngành nghề kinh doanh có điều kiện được quy định tại Khoản 2 Điều 4 Dự thảo Luật đầu tư kinh doanh. Mặt khác, dịch vụ kế toán và dịch vụ thủ tục về không thể xây dựng quy chuẩn hoặc tiêu chuẩn như các ngành nghề khác vì đã có chuẩn mực kế toán, chế độ và nguyên tắc kế toán cũng như các quy định khai thuế, tính thuế và quyết toán thuế tại các văn bản pháp luật.

Có thể nhận thấy việc bãi bỏ thủ tục hành chính không đồng nghĩa với việc bãi bỏ điều kiện kinh doanh. Để đạt được mục tiêu kép là giảm thiểu thủ tục hành chính mà vẫn duy trì chất lượng dịch vụ kế toán, dịch vụ thủ tục về thuế tức là, cần duy trì điều kiện hành nghề dịch vụ kế toán và dịch vụ thụ tục về thuế theo hướng:

Một là, chuyển việc “cấp giấy phép và giấy chứng nhận” đủ điều kiện hành nghề theo Điểm a, Điểm b Khoản 6 Điều 7 “chuyển sang” cơ chế có “chứng chỉ hành nghề” kèm theo một số yêu cầu bổ sung nhằm kiểm soát và nâng cao chất lượng dịch vụ kế toán (như cập nhật kiến thức hàng năm) là điều kiện hành nghề theo quy định tại Điểm c và Điểm đ Khoản 6 Điều 7 Dự thảo Luật đầu.

Hai là, có lộ trình bãi bỏ khi có điều kiện thích hợp theo quy định tại Điều 8 Dự thảo luật đầu thư thay thế, đồng thời giữ ngành nghề kinh doanh dịch vụ kế toán và kinh doanh thủ tục về thuế là ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định tại Phụ lục IV Dự thảo luật Đầu tư kinh doanh thay thế.

3. Kiến nghị

Căn cứ các quy định và phân tích nêu trên Trọng Tín cho rằng cần tiếp tục duy trì điều kiện kinh doanh “dịch vụ kế toán kế toán” và “dịch vụ thủ tục về thuế” nhằm đảm bảo chất lượng công tác kế toán, kê khai nộp thuế tại doanh nghiệp cũng như đảm bảo nền tài chính quốc gia được an toàn và phát triển bền vững đồng thời tiếp tục nghiên cứu có lộ trình bãi bỏ khi có điều kiện thích hợp.

Trên cơ sở đó, Trọng Tín kiến nghị một số phương án, giải pháp về điều kiện kinh doanh hành nghề dịch vụ kế toán và dịch vụ thủ tục về thuế như sau:

Phương án 1, Tiếp tục duy trì dịch vụ kế toán, dịch vụ thủ tục về thuế là ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo định hướng “không” yêu cầu “cấp giấy phép và giấy chứng nhận” được quy định tại Điểm a, Điểm b Khoản 6 Điều 7 Dự thảo luật đầu tư kinh doanh chuyển sang cơ chế yêu cầu phải có “chứng chỉ” hành nghề hoặc một số “yêu cầu điều kiện nhất định” theo quy định của Chính phủ trên cơ sở pháp lý tại Điểm c và Điểm đ Khoản 6 Điều 7 Dự thảo Luật đầu tư kinh doanh.

Phương án này nhằm giảm bớt thủ tục hành chính, tạo thuận lợi cho sự gira nhập thị trường đồng thời vẫn đảm bảo được chất lượng công tác kế toán, kê khai nộp thuế tại các doanh nghiệp và xã hội.

Theo phương án này, Dịch vụ kế toán và dịch vụ thủ tục về thuế yêu cầu có 02 (hoặc 01) chứng chỉ hành nghề theo quy định, không phải đăng ký và không yêu cầu phải có giấy phép hoặc giấy chứng nhận của cơ quan có thẩm quyền. Bên cạnh đó vẫn duy trì điều kiện cập nhật kiến thức theo quy định của chính phủ hoặc Bộ tài chính.

Hay nói cách khách dịch vụ kế toán và dịch vụ thủ tục về thuế là ngành nghề kinh doanh có điều kiện và chỉ cần có chứng chỉ hành nghề “không cần cấp phép” như hiện nay, điều này tiết giảm được thời gian, chi phí cho cả cơ quan quản lý nhà nước lẫn doanh nghiệp đồng thời đảm bảo chất lượng công tác kế toán và kê khai nộp thuế.

Phương án 2, Phân loại dịch vụ kế toán “có ảnh hưởng đáng kể đến công chúng” và dịch vụ kế toán “ít ảnh hưởng đến công chúng” từ đó yêu cầu điều kiện kinh doanh dịch vụ kế toán đối với từng loại dịch vụ này cụ thể như sau:

(i) Không yêu cầu điều kiện kinh doanh đối với Dịch vụ kế toán “ít ảnh hưởng đến công chúng” (Dịch vụ kế toán cho Hộ kinh doanh và doanh nghiệp siêu nhỏ).

Đồng thời duy trì điều kiện kinh doanh dịch vụ thủ tục về thuế và cho Đại lý thuế được thực hiện dịch vụ kế toán “ít ảnh hưởng đến công chúng” này theo Điểm c và Điểm d Khoản 6 Điều 7 Dự thảo Luật đầu tư kinh doanh.

(ii) Duy trì điều kiện kinh doanh đối với dịch vụ kế toán “có ảnh hưởng đến công chúng” tương tự phương án 1 (Dịch vụ kế toán cung cấp cho các doanh nghiệp còn lại như: Doanh nghiệp lớn, doanh nghiệp vừa và nhỏ).

Phương án này vừa đảm bảo mở cửa thị trường làm gia tăng nguồn cung cũng như đáp ứng được thực tiễn tới đây bỏ chính sách thuế khoán đối với Hộ kinh doanh và hộ kinh doanh chuyển đổi lên doanh nghiệp cũng như DNVVN và siêu nhỏ gia nhập thị trường. Đồng thời giảm bớt nguồn lực quản lý nhà nước nhưng vẫn đảm bảo được chất lượng của công tác kế toán, tài chính phù hợp với các đối tượng doanh nghiệp cần quản trị công tác tài chính, kế toán nói riêng và nền tài chính quốc gia nói chung.

Phương án 3, Bãi bỏ ngành nghề dịch vụ kế toán và dịch vụ thủ tục về thuế theo dự thảo nhưng có lộ trình trong thời gian 05 năm hoặc 10 năm để các đối tượng bị ảnh hưởng có điều kiện chuyển tiếp và thích nghi với chính sách cũng như có thời gian bổ sung các công cụ bổ trợ khác để đảm bảo chất lượng công tác kế toán đạt hiệu quả cao nhất.

Theo phương án này, Luật nên giao cho Chính phủ bãi bỏ ngành nghề kinh doanh dịch vụ kế toán là ngành nghề kinh doanh có điều kiện phù hợp với điều kiện kinh tế xã hội từng thời kỳ.

Phương án 4, Bãi bỏ ngành nghề dịch vụ kế toán theo Dự thảo luật đầu tư nhưng cần quy định chuyển tiếp và có giải pháp xử lý những vấn đề phát sinh có liên quan đến như sau:

Một là, nâng cấp dịch vụ đại lý thuế và là ngành nghề kinh doanh có điều kiện trên cơ sở kế thừa các điều kiện hành nghề dịch vụ kế toán như yêu cầu chất lượng của người hành nghề đại lý thuế có trình độ chuyên môn kế toán cần được nâng cao hơn so với các điều kiện hành nghề của đại lý thuế để đảm bảo chất lượng của công tác kế toán.

Hai là, xử lý chuyển tiếp nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho những người đã được cấp chứng chỉ hành nghề có điều kiện trở thành Kiểm toán viên hành nghề (CPA) từ đó bổ sung nguồn lực cho lĩnh vực kiểm toán trong giai đoạn mới cũng như sử dụng hiệu quả nguồn nhân lực có trình độ cao trong lĩnh vực tài chính, kế toán, kiểm toán hiện nay.

Ba là, cần có các giải pháp thiết thực đào tạo, nâng cao trình độ kiến thức chuyên môn của người hành nghề kế toán sau khi bãi bỏ các điều kiện hành nghề đối với dịch vụ này từ đó góp phần nâng cao chất lượng hành nghề đồng thời có biện pháp “bảo vệ, bảo hộ” các doanh nghiệp dịch vụ kế toán Việt Nam có đủ trình độ chuyên môn, cạnh tranh công bằng, bình đẳng với các công ty dịch vụ kế toán nước ngoài.

Từ những phân tích nêu trên theo ý kiến của Trọng Tín cho rằng “phương án 1” hoặc “phương án 2” là giải pháp phù hợp và hiệu quả trong giai đoạn hiện nay. Cần tiếp tục nghiên cứu để lựa chọn các phương án còn lại khi đã có các nghiên cứu và đánh giá đầy đủ tác động cũng như có các giải pháp, công cụ bổ sung thay thế trong thời gian tới.